Ülker Bisküvi Sanayi Anonim Şirketi Esas Mukavelesi

I Esas Hükümler
1 - Kuruluş :
Madde 1 - Aşağıda isim ve adresleri yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun 152. maddesi delaletiyle aynı kanunun anonim şirketlerin ani surette kurulmalarına dair hükümlerine göre bir anonim şirket teşkil edilmiştir.

2 - Kurucular :
Madde 2 - Kurucuların isim ve adresleri tabiyetleri aşağıdaki gibidir. 1-Sabri Ülker T.C tabiyetinde Aksaray Lütfü Efendi Sokak No:20/4 İstanbul 2-Asım Ülker T.C tabiyetinde Aksaray Lütfü Efendi Sokak No:20/3 İstanbul 3-Selçuk Ülker T.C tabiyetinde Fatih Dolap Sokak No:9/8 İstanbul 4-Güzide Ülker T.C tabiyetinde Aksaray Lütfü Efendi Sokak No:20/4 İstanbul 5-Faruk Ülker T.C tabiyetinde Aksaray Lütfü Efendi Sokak No:20/3 İstanbul

3 - Şirketin Ünvanı :
Madde 3 – Şirketin Ünvanı “Ülker Bisküvi Sanayi Anonim Şirketi ”dir.

4 - Şirketin merkez ve şubeleri :
Madde 4 - Şirketin merkezi İstanbul ili Zeytinburnu ilçesi Davutpaşa Caddesi No:10 Topkapı’dadır. Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresten ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na haber vermek şartı ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir, üretim tesisleri kurabilir.

5 -Şirketin maksadı ve çalışma konuları :
Madde 5 – Şirketin başlıca amaç ve iştigal konuları şunlardır:

1 - a) Bilumum gıda maddeleri imalatı ve bilhassa; bisküvi, çikolata, gofret, çikolata kaplamalı bisküvi ve gofret, kek, çiklet, şekerleme v.b. her türlü unlu ve şekerli, kakaolu, fındıklı mamul ve yarı mamullerin ve bu mamul ve yarı mamullerle ilgili bilumum ham ve yardımcı maddelerin imali, alımı, satımı, ithalatı ve ihracatı,

b) Meyve ve sebzeden yapılmış her türlü konservelerin ve marmelatların imali, alımı, satımı, ithalatı ve ihracatı,

2 - Gayrimenkul inşası için gerekli ve onunla ilgili yapı malzemesi ve sair emtia eşya ve tesislerin ve bu meyanda profil saç levha ve demir gibi inşaat malzemesi ve lavabo, evye, musluk, batarya ve duş gibi sıhhi tesisat eşyasının imali, ithali ve alım ve satımı

3 - a) Her türlü mamul, yarı mamul ve hammadde durumunda olan, gıda maddesi, gıda katkı maddesi, kimyevi madde ile her türlü tarımsal ve hayvansal ürünün ve bunların türevlerinin alımı, satımı, ithalatı ve ihracatı
b) Yukarıda 1. Maddede yazılı iştigal konularında yer alan ürünlerin ambalajlanması ve paketlenmesinde kullanılan her türlü ambalaj malzemesinin ve bu meyanda kağıt, karton, selofan, her türlü selüloz, plastik, polietilen ve polipropilen esaslı maddelerin imali, ithalatı, ihracatı, alımı ve satımı

4 - Bilumum giysi ve tekstil ürünlerinin ve bunlarla ilgili her nev’i ham, yarı mamul ve yardımcı maddeler ile konfeksiyon mahsülü elbise, pardesü, palto, pantolon, gömlek, buluz, hırka, kazak, anorak, döpiyes, ceket gibi eşyanın ve kumaş, iplik ve yün gibi malzemenin imali, ithalatı, alım ve satımı,

5 - a) Yukarıdaki maddelerde yazılı iştigal konuları ile ilgili veya diğer bilcümle nedenlerle bilumum imalat, ithalat, ihracat, dahili ticaret, komisyon, taahhüdat ve mümessillik işleri yapmak; yurt içinden ve yurt dışından sınai ve ticari mümessillikler, temsilcilik, bayilik, distribütörlük, komisyonculuk ve acentelikler almak; yurt içine ve yurt dışına sınai ve ticari mümessillikler, temsilcilik, bayilik, distribütörlük, komisyonculuk ve acentelikler vermek.

b) Yukarıdaki işlerle ilgili veya bilcümle nedenlerle fason imalat yapılması veya yaptırılması ve bu maksatlarla tesisler kiralanması.

c) Yukarıdaki maddelerde yazılı iştigal konuları ile ilgili veya diğer bilcümle nedenlerle bilumum makine, tesis, araç, gereç, nakil vasıtası, alet ve teçhizat ile her türlü elektrikli ve elektronik eşya, her türlü büro eşyası ve malzemelerinin ve aletlerin imali,ithalatı, ihracatı, alımı, satımı, kiralanması veya bunlarla ilgili ticari işlemlerde aracılık yapmak,

6- Aracılık yapmamak ve menkul kıymet portföy yöneticiliğinde bulunmamak kaydıyla şirket faaliyetleri ile ilgili olarak veya bilcümle nedenlerle hakiki veya hükmi şahıslarla şirket teşkili, mevcut veya kurulacak şirketlere iştirak, mevcut veya kurulacak şirketlerin hisse senetlerini veya paylarını satın almak, tahvil almak; bilcümle iktisap ettiği değerleri gerektiğinde amacına uygun olarak elden çıkarmak.

7 - Yukarıdaki bentlerde yazılı işlerle ilgili veya diğer bilcümle nedenlerle iktisap edilmiş ve edilecek gayrimenkul mallar ve bunlara müteallik hakların iktisabı ve tasarrufu gerekli görülecek bilumum gayrimenkul malları almak, satmak ve gayrimenkul üzerinde her türlü ayni ve şahsi haklar tesis etmek, inşaat yapmak ve yaptırmak, kiraya vermek ve kiralamak,

8 – Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen; özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu’nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, şirket alacaklarının tahsilini teminen ayni ve nakdi her türlü teminatları almak, başkalarına ait gayri menkuller üzerinde ipotek almak ve fekketmek; taahhütlerinin icrasını sağlamak için her türlü ayni ve nakdi teminat vermek, ipotek vermek ve fekketmek,

9 - Şirket faaliyetleri ile ilgili olarak veya bilcümle nedenlerle yerli ve yabancı teknik yardım, bilgi, patent, ihtira beratı, lisans, marka, ruhsatname,alamet-i farika, know – how, imtiyaz ve sair bilumum gayri maddi haklarla ilgili her türlü tasarrufta bulunmak; bu hakları kiralamak, kiraya vermek, almak, satmak, bunlar üzerinde yeni haklar kurmak ve yeni haklar almak,

10 - Şirket mallarını veya başkalarına ait malları nakletmek, genel manada yurt içi ve yurt dışı nakliyecilik yapmak ve diğer bilcümle maksatlarla taşıt aracı edinilmesi, bunların kullanılması, ithalatı, alımı ve satımı ve kiralanması,

11- Şirket maksat ve mevzuunu teşkil eden mamullerin üretiminde kullanılacak elektrik enerjisinin ve bunun yanı sıra proseste ihtiyacı olan buhar ısı enerjisinin kesintisiz, ekonomik ve düzenli bir şekilde temininin sağlanması amacıyla tüm aksesuarları ile birlikte komple kojenerasyon santrali kurmak, işletmek ve ihtiyaç fazlası enerjiyi satmak. Aracılık faaliyeti olmamak kaydıyla enerji üretimi yapan otoprodüktör şirketlere iştirak etmek.

12- Gıda sanayiine yönelik teknoloji ve know-how geliştirilmesi için çalışmalar yapmak, AR-GE çalışmaları yapmak,

13- Şirket faaliyetleri ile ilgili olarak veya bilcümle nedenlerle her türlü devlet ve özel sektör ihalelerine katılmak, ihale almak, alınmış olan ihalelere katılmak, ihaleden çekilmek, ihaleleri üçüncü şahıslara devretmek veya ihaleleri üçüncü şahıslardan devralmak,

14- Şirket, faaliyetlerinin yürütülebilmesi için yurt içi veya yurt dışı piyasalardan uzun, orta veya kısa vadeli kredi sağlayabilir ve kullanabilir.

15- Faaliyetleri ile ilgili olarak veya bilcümle nedenlerle şirket, ülkemizde kurulmuş veya kurulacak serbest bölgelerde her türlü faaliyette bulunabilir,

16- Şirket, faaliyetleri ile ilgili olarak veya bilcümle nedenlerle Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na bilgi vermek şartıyla yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir, temsilcilikler, muhabirlikler, ajanslıklar ve irtibat büroları kurabilir.

17- Aracılık faaliyeti ve portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak şartıyla şirket mevzuuna giren işleri yapan hakiki ve hükmi şahıslarla şirket teşkili, mevcut veya kurulacak ticari işletmelere iştirak, mevcut veya kurulacak şirketlerin hisse senetlerini veya paylarını satın almak ve satmak.

18- Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15. maddesinin son fıkrası kapsamına girebilecek sonucu doğurmaması, yıl içinde yapılanlar dahil Genel Kurul’da ortakların bilgisine sunulması ve gerekli özel durum açıklamalarının yapılması suretiyle; üniversitelere, öğretim kurumlarına, vakıflara, kamuya yararlı derneklere veya bu gibi kişi veya kurumlara bağış yapabilir, Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine Sanayi ve Ticaret Bakanlığından ve Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak kaydıyla, keyfiyet Genel Kurul’un tasvibine sunulacak ve bu yoldaki karar alındıktan sonra şirket dilediği işleri yapabilecektir.

6 - Şirketin müddeti :
Madde 6 – Şirketin süresi işbu esas mukavelenin tescil tarihinden itibaren başlamak üzere sınırsızdır.

II Sermaye ve hisse senetleri
1 - Şirketin Sermayesi :
Madde 7 – Şirket 3794 sayılı Kanunla değişik 2499 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 16.01.2004 tarih ve 2/24 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi 500.000.000.- (Beşyüzmilyon) Yeni Türk Lirası olup beheri 1 (Bir) Yeni Kuruş itibari değerde 50.000.000.000. (Ellimilyar) paya bölünmüştür.

Şirketin çıkarılmış sermayesi beheri 1.- Yeni Kuruş itibari değerde 23.870.000.000 (Yirmiüçmilyarsekizyüzyetmişmilyon) paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi; 23.869.995.566 adet C grubu hamiline, 1.486 adet A grubu hamiline, 2.217 adet D grubu hamiline, 731 adet B grubu nama yazılı hisse senedinden oluşmuştur ve toplam sermaye tutarı 238.700.000.- (İkiyüzotuzsekizmilyonyediyüzbin) Yeni Türk Lirası olup tamamı ödenmiştir.
Şirket fonlarından çıkarılacak hisse senetleri, mevcut şirket ortaklarına, şirket sermayesine olan iştirak oranlarına göre bedelsiz olarak dağıtılacaktır. Şirket Yönetim Kurulu hisse senetlerini müteaddit hisseyi ihtiva edecek kupürler halinde bastırabilir.

Geçici Madde 1 – Her bir payın nominal değeri 1.000.-TL iken, 5274 Sayılı Türk Ticaret
Kanunu’nda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun hükümleri çerçevesinde 1.-Yeni Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup, 1.000.-TL nominal değerdeki her 10 adet pay karşılığında 1.- Yeni Kuruş nominal değerde pay verilmesi suretiyle değişim yapılacaktır. 1.- Yeni Kuruş’a tamamlanamayan paylar için kesir makbuzu düzenlenecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak pay sahiplerinin sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır. Bu işlem nedeniyle mevcut sermayeyi temsil eden “1” ile “2” tertip hisse senetleri, “3” tertipte birleştirilecektir. Pay ve tertip birleştirme ile ilgili olarak pay sahiplerinin sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır. Hisse senetlerinin değişim işlemleri, sermaye piyasası araçlarının kaydileştirilmesinin uygulamaya konulmasını takiben ilgili düzenlemeler çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından başlatılacaktır.

2 – Sermayenin Artırılması :
Madde 8

a) Çıkarılmış Sermayenin Artırılması; Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda imtiyazlı veya nama veya hamiline yazılı itibari değerde veya itibari değerinin üzerinde hisse senedi ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi kayıtlı sermaye tavanına kadar artırmaya ve hisse senetlerini birden fazla payı temsil eden küpürler halinde birleştirmeye yetkilidir. Yönetim Kurulu ayrıca pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılmasına karar vermeye yetkilidir.

b) Kayıtlı Sermayenin Artırılması; Şirketin Kayıtlı Sermayesi Genel Kurul kararı ile ve Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu Hükümlerine uygun olarak arttırılabilir. Esas mukavele değişikliği demek olan bu kararın tatbiki her türlü ahvalde Sermaye Piyasası Kurulu ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'nın iznine bağlıdır.

3 – İntifa Senetleri:
Madde 9 - Şirket sermayesini temsil eden hisse senetlerinin dışında ayrıca 22.171 adet nama yazılı intifa senedi ihdas edilmiştir. İntifa senetlerinin ayrıca oy hakkı bulunmaz. İntifa senetleri 31 nci maddede yazılı olduğu şekilde kardan ve şirketin tasfiyesi halinde tasfiye karından aynı esaslar dairesinde pay alırlar. Diğer durumlarda ilgili kanun hükümleri geçerlidir.

Nama yazılı hisse senetlerinin devri ile ilgili 10 uncu maddedeki kayıt ve şartlar intifa senetlerinin devri için de geçerlidir.

4 - Nama yazılı hisse senetlerinin devri :
Madde 10 -Nama yazılı hisse senetleri esas itibariyle devrolunabilir. Devir ciro edilmiş senedin devralana teslimi ve pay defterine kayıt ile hüküm ifade eder.

Şirket sebep göstermeksizin dahi devri pay defterine kayıttan imtina edebilir. Türk Ticaret Kanununun 418 inci maddesinin son fıkrası mahfuzdur.

5 – Tahviller ve Benzeri Belge İhracı:
Madde 11 - Şirket yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü Tahvil, Finansman Bonosu, Katılma İntifa senedi, Kar ve Zarar Ortaklığı Belgesi veya Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek diğer menkul kıymetler veya kıymetli evrakı ihraç edebilir.

III Yönetim
A – Yönetim Kurulu
1 – Azalıklar :
Madde 12 - Şirketin işleri Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve aşağıda belirtilen şartlar dairesinde seçilecek altı üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu’nun 4 (Dört) üyesi A grubu hisse sahiplerinin salt çoğunluğu ile tespit edecekleri adaylardan, bir üyesi D Grubu hisse sahiplerinin salt çoğunluğu ile tespit edecekleri adaylardan ve diğer üyeler de genel hükümlere göre tespit edilecek adaylardan seçilir.

2 – Müddet :
Madde 13 - İlk Yönetim Kurulu azaları üç sene müddet için seçilmişlerdir. Bu müddetin hitamında ilk yönetim kurulunun vazifesi sona erer ve yeniden seçim yapılır. Şu kadar ki çıkan azanın tekrar seçilmesi kabildir. Genel Kurul lüzum görürse yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Yönetim Kurulu üyeleri azami üç yıl için seçilirler.

3 – Yönetim Kurulu Toplantıları ve Karar Nisabı :
Madde 14 – Yönetim Kurulu şirket işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe toplanır. Başkanın veya üyelerden birinin lüzum göstermesi ile de Yönetim Kurulu ayrıca toplanması gerekir. Yönetim Kurulu toplantıları şirketin idare merkezinde veya idare merkezinin bulunduğu şehrin uygun bir yerinde yapılabileceği gibi Yönetim Kurulu kararı ile başka bir şehirde de yapılabilir. Yönetim Kurulu üyeleri kendi aralarında verecekleri bir kararla vazife taksimi yapıp yapmayacaklarını tespit ederler.

4 – Şirketin Yönetimi, Temsil ve ilzamı :
Madde 15 -Şirketin idaresi ve harice karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirketin harice karşı temsilinin muteber olmasının şekli Yönetim Kurulunca kararlaştırılır. Aksine karar olmadıkça Şirket tarafından verilecek ve imzalanacak bütün belge sözleşmelerin geçerli olması, şirketin ilzamı için şirketin resmi ünvanı altında idare meclisi azalarından herhangi ikisinin imzasının bulunması şarttır. Yönetim Kurulu temsil ve ilzam yetkisinin ve yönetim işlerinin hepsini veya bir kısmını Türk Ticaret Kanunu md. 319 çerçevesinde murahhas aza sıfatı ile içlerinden bir veya birden fazla üyeye devredebileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan, müdür veya müdürlere bırakabilir. Müdürler Yönetim Kurulu üyelerinin vazife sürelerini aşan bir zaman için tayin olunabilirler. Yönetim Kurulu işlerin yürütülmesi için komite veya komisyonlar kurabilir. Müdürlerin selahiyetleri ve bunların münferiden veya müçtemian şirketi ilzam edip etmeyecekleri, Yönetim Kurulunun vereceği kararla tespit edilir. Yönetim Kurulunun bu konudaki kararları tescil ve ilan edilir.

5 – Vekalet :
Madde 16 – Yönetim Kurulu şirket işleri için azalarından birine veya üçüncü şahıslara vekalet verebilir ve bunların ilzam hudutlarını tesbit eder.

6 – Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri :
Madde 17 –Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri her sene Genel Kurul tarafından sebketmiş olan mesailerine göre ve şirketin mali durumuna göre her biri için ayrı ayrı tespit edilir.

B – Murakıplar
1 – Seçimleri :
Madde 18 – Genel Kurul hissedarlar arasından veya hariçten en çok üç sene için iki veya üç murakıp seçer. Murakıplar bir heyet teşkil ederler. Genel Kurul murakıplara verilecek ücreti tayin ve tespit eder. Ayrıca Genel Kurul Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri dairesinde gerekli olan bağımsız dış denetleme kuruluşunu seçer veya seçimi için Yönetim Kuruluna yetki verir.

2 – Vazifeleri :
Madde 19 - Murakıplar Türk Ticaret Kanununun 353 üncü maddesinde sayılan vazifelerin ifası ile mükelleftirler. Bundan başka şirketin iyi idaresinin temini ve şirket menfaatlerinin korunması için lüzumlu görecekleri bütün tedbirlerin alınması hususunda Genel Kurulu toplantıya çağırmaya ve toplantı gündemini tayine Türk Ticaret Kanununun 354 üncü maddesinde yazılı raporu tanzime selahiyetli ve vazifelidirler. Mühim ve acele sebepler husule geldiği takdirde murakıplar bu selahiyetlerini derhal kullanmak zorundadırlar. Murakıplar kanun ve işbu esas mukavele ile kendilerine verilen vazifeleri yapmamaktan dolayı müteselsilen mesuldürler.

C – Genel Kurul
1 – Toplantı Şekli :
Madde 20 – Genel Kurul ya adi veya olağanüstü olarak toplanır. Adi Genel Kurul şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanununun 369 uncu maddesinde yazılı hususlar incelenerek gerekli kararlar verilir. Olağanüstü Genel Kurul şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda ve Türk Ticaret Kanunu ile bu esas mukavelede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alır.

2 – Toplantı Yeri :
Madde 21 – Genel Kurul şirketin idare merkezinde veya idare merkezinin bulunduğu şehrin elverişli diğer bir yerinde yada Ankara, İzmir, Bursa veya Adana illerinden birinin elverişli bir yerinde toplanır.

3 – Vekil tayini :
Madde 22 – Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar arasından veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili tebliğ hükümleri dikkate alınarak şirkete hissedar olan vekiller kendi reylerinden başka temsil ettikleri hissedarların sahip oldukları reyleri kullanmağa yetkilidirler. Selahiyetnamelerin şeklini Sermaye Piyasası Kurulu’nun konuya ilişkin düzenlemelerini dikkate alarak Yönetim Kurulu tayin ve ilan eder.
4 – İlan :
Madde 23 - Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 37 nci maddesinin 4 üncü fıkrası hükümleri mahfuz kalmak şartı ile şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile asgari 15 gün evvel yapılır. Mahallinde gazete intişar etmediği takdirde ilan en yakın yerdeki gazete ile yapılır. Ancak Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 368 inci maddesi hükümleri dairesinde ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılır. Türk Ticaret Kanununun 370 nci maddesi hükmü mahfuzdur. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanununun 397 ve 438 inci maddeleri hükmü mahfuzdur. Sermaye Piyasası mevzuatı gereğince yapılacak ilanlar hususunda ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

5 – Rey :
Madde 24 - İptal edilmiştir.

6 – Reylerin kullanma şekli :
Madde 25 – Genel Kurul toplantısında reyler el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan hissedarların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların talebi üzerine gizli reye başvurmak lazımdır.

7 – Toplantı nisabı :
Madde 26 – Genel Kurul Türk Ticaret Kanununda aksine amir hüküm bulunan haller haricinde şirket sermayesinin en az dörtte birini temsil eden pay sahiplerinin huzuru ile toplanır. İlk toplantıda bu nisap hasıl olmadığı takdirde tekrar toplantıya davet edilir. İkinci toplantıda hazır bulunan pay sahipleri, temsil ettikleri sermayenin miktarı ne olursa olsun müzakere yapmaya ve karar ifasına selahiyetlidirler.

8 – Toplantılarda komiser bulunması :
Madde 27 - Gerek adi gerekse olağanüstü Genel Kurul toplantılarının toplantı gününden en az yirmi gün evvel Sanayi ve Ticaret Bakanlığına bildirilmesi ve görüşme gündemi ve buna ait belgelerin birer suretinin Bakanlığa gönderilmesi lazımdır. Bütün toplantılarda da Sanayi ve Ticaret Bakanlığı komiserinin bulunması şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar muteber değildir.

9 – Esas mukavele tadili :
Madde 28 - Bu esas mukavelede meydana gelecek bilumum değişikliklerin tekemmül ve tatbiki Sanayi ve Ticaret Bakanlığının ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun iznine bağlıdır. Bu hususdaki değişiklikler usule uygun olarak tasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra ilan edildikleri tarihten itibaren muteber olurlar.

IV Senelik raporlar ve hesaplar
1 – Senelik raporlar ve bildirim yükümlülüğü:
Madde 29

a) Senelik Raporlar; Yönetim Kurulu ve murakıp raporları ile senelik bilançodan Genel Kurul zabıtnamesinin ve Genel Kurulda hazır bulunan hissedarların isim ve hisseleri miktarını gösteren cetvelden üçer nüsha Genel Kurulun son toplantı gününden itibaren en geç bir ay zarfında Sanayi ve Ticaret Bakanlığına gönderilecek veya toplantıda hazır bulunan komisere verilecektir. Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile Bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda Bağımsız Denetim Raporu kurulca belirlenen usul ve esaslar dahilinde kurula gönderilir ve kamuya duyurulur.

b) Bildirim Yükümlülüğü; Sermaye Piyasası Kurulu’nun kamuyu aydınlatma açısından gerekli gördüğü özel haller kapsamındaki bilgiler belirlenecek şekil ve esaslar dahilinde Sermaye Piyasası Kurulu’na ve ilgili Borsalar’a bildirilir.

2 - Senelik Hesaplar :
Madde 30 - Şirketin hesap senesi Ocak ayının birinci gününden başlar Aralık ayının sonucu günü biter. Ancak birinci hesap senesi müstesna olarak şirketin kati kurulduğu tarih ile o senenin Aralık ayının sonuncu günü arasındaki müddeti ihtiva eder.

V Karın taksimi ihtiyat akçesi
1 – Karın Dağıtımı :
Madde 31 - Şirketin umumi masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri ve şirketçe ödenmesi veya ayrılması zaruri olan miktar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler, hesap dönemi sonunda tespit olunan gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kar, varsa geçmiş yıl zararlarının indirilmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur.

a) T.T.K.’un 466 ıncı maddesinin 1 inci fıkrası hükmüne göre bilanço karının %5 kanuni yedek akçe olarak ayrılır.

b) Pay sahipleri için Sermaye Piyasası Kurulunca saptanan miktar ve oranda birinci temettü hissesi ayrılır. Kanunen ayrılması zorunlu olan birinci temettü, hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve ihtisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

c) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile ana sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve birinci temettü ödenmedikçe, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, intifa ve kurucu intifa senedi sahiplerine, imtiyazlı pay sahiplerine, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara kardan pay dağıtılmasına karar verilemez.

d) Ortaklar (b) bendi uyarınca ödenecek birinci temettüye halel gelmemek şartıyla, kalan kardan; birinci temettünün %17,65’i oranına tekabül edecek bir miktar A ve B grubu hisse senedi sahiplerine, yine birinci temettünün %11,76’sı oranına tekabül edecek bir miktar da nama yazılı intifa senedi sahiplerine dağıtılır.

e) Bakiye karın dağıtılmasına Genel Kurul’ca karar verilmesi halinde yukarıda (b) ve (d) fıkralarındaki dağıtılma esaslarına göre dağıtılır.

f) Pay sahipleri ile kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması Genel Kurul’ca kararlaştırılacak olan 2nci temettüden T.T.K. 466ncı maddesinin 3ncü bendine göre ayrıca, pay sahipleri için ödenmiş sermayenin %5’i oranında kar payı düşüldükten sonra pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısmın onda biri yedek akçe olarak ayrılır.

g) Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri gereğince, temettü avansı dağıtılabilir. Senelik karın hissedarlara hangi tarihlerde ve ne şekilde verileceği Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak kararlaştırılır. Esas sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınamaz.

2- Karın dağıtım tarihi şekli :
Madde 32 – İptal edilmiştir.

3 - İhtiyat Akçesi :
Madde 33 - Şirket tarafından ayrılan adi ihtiyat akçesi şirket sermayesinin % 20 sine varıncaya kadar ayrılır. Umumi ihtiyat akçesi sermayenin % 20 sine baliğ olan miktarın her hangi bir sebeple altına düşerse bu miktara varıncaya kadar yeniden ihtiyat akçesi ayrılmasına devam edilir. Umumi ihtiyat akçesi esas sermayenin yarısını geçmedikçe münhasıran ziyanların kapatılmasına işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi idameye işsizliğin önüne geçmeğe veya neticelerini hafifletmeye elverişli tedbirlerin alınması için sarfolunabilir.

Kanuni ve ihtiyari ihtiyat akçeleri ile kanun ve bu esas mukavele hükümlerine göre ayrılması gereken paralar safi kardan ayrılmadıkça hissedarlara kar dağıtılamaz.

VI Şirketin fesih ve tasfiyesi
1 – Fesih halleri :
Madde 34 - Şirket Türk Ticaret Kanununda gösterilen sebeplerle veya mahkeme kararıyla veya hissedarların Ticaret Kanununun bu baptaki hükümlerine uygun Genel Kurul kararı ile fesh olunur.

2 – Genel Kurul daveti :
Madde 35 – Yönetim Kurulu herhangi bir sebeple şirketin fesih ve tasfiyesini ve devamını görüşmek üzere Genel Kurulu toplantıya çağırabilir.

3 – Tasfiye memurları :
Madde 36 - Şirket iflastan gayri bir sebeple infisah eder veya fesholunursa tasfiye memurları Genel Kurul tarafından tayin edilir.

4 - Tasfiyede tatbik edilecek kanun hükümleri :
Madde 37 - Şirketin fesih ve tasfiyesi tasfiye muamelatının sureti cereyanı ve tasfiye memurlarının selahiyeti ve mesuliyeti Türk Ticaret Kanununun 44 ila 449 ncu maddelerinin hükümlerine göre tespit edilir.

VII Çeşitli Hükümler
1 – Bakanlığa gönderilecek mukavele :
Madde 38 - Şirket bu esas mukaveleyi bastırarak hissedarlara vereceği gibi on nüshasını da Sanayi ve Ticaret Bakanlığına ve bir nüshasını da Sermaye Piyasası Kurulu’na gönderecektir.

2 – Kanuni hükümler :
Madde 39 - Bu esas mukavelede mevcut olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.

İntifa Senetleri :
Madde 40 – İptal edilmiştir.
Kurucunun Mesajı
Başkanın Açıklaması
Tarihçe
Vizyon
İnsan Kaynakları
Yönetim
Kalite
Sosyal Sorumluluk
Sponsorluklarımız
Yatırımcı İlişkileri
Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.
Tire Kutsan
Taç Yatırım
Sağlam GYO